Commentaire – Accord de composition administrative AMF du 27 décembre 2018 avec la société Montgrand et publié le 17 avril 2019

| 17 avril 2019 | Commentaire | Accord de composition |

Le 17 avril 2019, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a publié son accord de composition administrative conclu avec la société Montgrand pour avoir commercialisé des titres non cotés émis par une société œuvrant dans le domaine des énergies nouvelles s’analysant en une activité de placement non garanti en méconnaissance des limites attachées à son statut et ses habilitations de CIF¹. Au titre de cet accord, Montgrand a dû payer au Trésor Public la somme de 60.000€ et respecter divers engagements.

Les faits

Entre le 15 décembre et le 9 août 2017, Montgrand a procédé à la commercialisation de titres non cotés émis par une société émettrice œuvrant dans le domaine des énergies nouvelles. Le Secrétaire Général de l’AMF a décidé de procéder au contrôle du respect par Montgrand de ses obligations professionnelles de CIF. Le 6 août 2018, le collège de l’AMF lui a notifié 4 griefs concernant les conditions de cette commercialisation au regard de l’intérêt de ses clients, leur information et du respect de ses obligations professionnelles liées au statut de CIF².

Inadéquation des profils clients avec les titres recommandés

Montgrand a notamment proposé à des clients ayant des profils « prudents » ou « débutant » avec des seuils de pertes maximum à 5% ou 10%, un investissement sur des titres non côtés (actions et obligations) d’une société émettrice présentant une situation financière déficitaire et un endettement significatif.

Transmission d’une information inadaptée aux clients sur les titres recommandés

Les clients n’ont pas reçu une information claire, précise et suffisante concernant les données financières de la société émettrice leur permettant de prendre une décision éclairée en amont de leur investissement. La documentation commerciale présentait notamment des données financières et valorisations anciennes et incomplètes quant aux risques encourus et rendements annoncés. Montgrand n’avait remis à ses clients de documentation réglementaire qu’à 57% pour son document d’entrée en relation (DER) et à 85% pour sa lettre de mission et peu de rapports écrits de conseils.

Violation des limites attachés à son statut et ses habilitations de CIF>

Montgrand avait conclu avec la société émettrice 3 conventions de recherche d’investisseurs moyennant le versement d’une rémunération, activité s’analysant à une activité de placement non garanti interdite aux CIF. L’AMF rejette sur ce point la défense de Montgrand estimant avoir exercé en pratique et partie une activité de conseil en haut de bilan et communiqué à ses clients à l’oral ses liens d’affaires l’unissant avec la société émettrice et être potentiellement en situation de conflit d’intérêt. Cet accord de composition illustre l’interdiction des CIF de fournir une activité de placement non garanti récemment rappelée par l’AMF dans la mise à jour récente de sa position AMF 2012-08.

Engagements de Montgrand

Au titre de l’accord, Montgrand s’est engagé à respectivement :

régler 60.000€ au Trésor Public.

informer ses clients de la situation de conflits d’intérêts potentiel dans laquelle elle se trouvant au moment de la commercialisation des titres ;

leur adresser une information sur la situation de la une société œuvrant dans le domaine des énergies nouvelles, en particulier, les comptes sociaux pour les années 2015, 2016 et 2017 et toutes les années suivantes dans le mois qui suit leur certification ou refus de certification par le commissaire aux comptes ;

leur communiquer le montant précis de sa rémunération dans le cadre des souscriptions aux titres ;

mettre en place des procédures et mesures appropriées pour détecter les conflits d’intérêts, les éviter ou les gérer. Montgrand devra établir et mettre à jour régulièrement une cartographie recensant les situations possibles de conflits d’intérêts ainsi que les moyens mis en œuvre pour les prévenir, les éviter ou les gérer ;
mettre en place des procédures appropriées pour respecter ses obligations professionnelles envers ses clients en phase avec les nouvelles exigences prévues par le régime analogue MIF II pour les CIF³ : remettre au moment de leur entrée en relation son document d’entrée en relation ; une lettre de mission avant de formuler un conseil en investissement ; une déclaration d’adéquation justifiant les recommandations ainsi que les risques et avantages qu’elles comportent.
justifier par écrit auprès de l’AMF l'application de tous ces engagements dans un délai de 3 mois à compter de l’homologation de l’accord.

Par ses services d'assistance face à des contrôles, d'accompagnements, d'audits, de formations, de veilles réglementaire, Regalex aide les CIF à ne pas violer leurs obligation obligations professionnelles notamment prévues par le régime analogue MIF II.

¹ Accord de composition administrative AMF du 27 décembre 2018 avec la société Montgrand et publié le 17 avril 2019".
² Les 4 griefs étaient fondés sur la violation des L.541-8-1 du Code monétaire et financier et articles D.321-1 7° et suivants du Code monétaire et financier ainsi que la violation des articles 325-3, 325-4, 325-5, 325-6 et 325-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
³ Nouvelles dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers publiées le 8 mars 2018 pour une application à compter du 8 juin 2018 postérieurement à l’entrée en vigueur de la Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers (MIF 2)" applicable aux CIF.